虽然已经有很多规定，谈到健全中国企业董事会，需要建立董事会专门委员会……虽然已经有很多年头，战略委员会、审计委员会、提名委员会、考核委员会这些名字反复在文件中提及……但是，企业实践当中对这个董事会咨询建议机构存在的原则、意义和价值，仍然没有完全统一意见。最为突出的表现就是，除了上市公司和中央企业和部分地方国企集团外，很多国企的二级子企业和其他子公司，并没有建立专门委员会。

　　近期与一些企业朋友讨论，他们的企业有董事会，但并没有专门委员会，原因一是董事会规模不大，只有五个人，股权结构也简单是全资子企业，平时董事会讨论的事情就不多，再挂几个专门委员会在董事会下面，显得有些没必要。

　　原因二更直接，有朋友反问，“这个专门委员会规模只有两三个人，比董事会人数还少很多，让他们提出决策咨询建议，这可能吗？估计基本没啥作用，而且成立后还要成为一些董事会决策的前置程序，与其摆着做个样子，又增加管理成本，还不如不建。”

　　理越辩越明，法越辩越清。专门委员会这个治理组织形式，从西方现代公司制度中传播开来，一定有其逻辑上的必然性。在中国国企当中落地生效，一定也要有自己的独特性。专门委员会为什么是必要的？怎么才能让专门委员会发挥它的价值？这是我们今天讨论的问题。

　　先谈必然性。中国公司治理引进专门委员会，是从西方公司治理学习来的结果。很多企业在设置这个机构的时候，都是根据政策和监管要求来的，没有仔细考虑过，在董事会内部设立这个专门委员会，到底有什么价值？到底要解决什么问题呢？

　　这个问题没有找到答案，永远就是舶来主义。就好像我们很多人士都爱穿冲锋衣，但是您是否知道为什么这种衣服是在北欧地区发明的？而不是在中亚、南欧、美国这些国家呢？这是因为北欧地区由于纬度、海洋等原因，经常性的阴天、刮风和下雨，有阳光的时候很少，所以穿着这种防水防风有帽子的外套，要比打伞更为方便自由。

　　在中国，我们的天气更适合打伞，您也可以穿冲锋衣，那就变成一种爱好、风格，这就说明一件事物它的产生，一定有其必然的内在原因，同样一件东西放在不同的环境下，情况差别也就很大。回到专门委员会，也是一样的。

　　在董事会下面再设置专门委员会，其内在原因是：用小团队集体讨论的模式，来弥补董事个人决策的模式缺陷！董事会是什么决策方式呢？核心是五个字，叫做“个人票决制”。

　　一个董事会里，不管是五个人还是更多人，坐在一起讨论重大决策，每个董事都是独立的个体，通过个人投票表决的模式，来发表意见。董事长也是一样，只有一票，全体平等，最终结果看是不是超过半数，是不是超过三分之二。

　　这种模式，体现了一个集体多人决策的过程，事实证明它要比单个人决策更科学有效。但是个人票决制，也有其自身的机制缺陷。每个董事的专业背景不同，对企业的了解程度不同，个人价值判断也不同，如果仅仅限于本人对于一项决策议案的独立判断，显然还是不完整的。这个时候，如果有专业人士能够提前对决策议案进行深入的研究和提供专业参考意见，那样董事个人决策的专业局限，就能被克服。

　　所以，这个时候您就能发现，董事会专门委员会是干嘛的呢，就是由几个相对专业内行的董事，通过小组讨论建议的方式，给所有董事提供决策参考。在有专门委员会的情境下，一个董事会就分成了不同的专业小组，各种决策议题先按类型划分到这些小组中进行研讨，战略话题、投资话题、风险话题、人才话题，都有专业高级董事们深入调研和判断，然后再请所有董事们一起决策投票。

　　通过董事会+专门委员会的组合方式，形成了一个先进行小组专业集体讨论，再形成意见交由董事们个人决策判断的两阶段决策模式。这种决策模式，显然要比只有董事们个人决策表决，更加科学有效。

　　所以，我们认为，在董事会下充实专门委员会，将会为“定战略、作决策、防风险”的董事会功能发挥，提供完善的机制保障。这种机制保障，才是董事会设置专门委员会的必然内在驱动力。

　　必然性讨论完，我们再来谈必要性问题。我国的法规政策体系，由上到下，一般认为是分成三层的。第一层是法律，第二层是部门规章，第三层是公司章程等内部政策规定。

　　请大家注意，在法律层面上，《公司法》是规范公司行为的基本法律，在这部法律中，并没有就董事会是否设立专门委员会进行规定！

　　《公司法》对于有限责任公司和股份有限公司如何设置董事会，以及董事会的工作职权进行了规定，但是对于董事会是不是必须设置专门委员会，没有条文规定。

　　在正在进行的《公司法》修订案第六稿征求意见稿中，仅有一处表达委员会的概念，是明确“如果董事会下设了审计委员会，米乐官方网站那么就不需要单独设置监事会。”这就说明，中国公司制企业是不是设置董事会专门委员会，并非法定内容，需要依据其他部门规章或者企业需要来确定。

　　在部门规章这个层面上，董事会专门委员会的规定，对于国有企业、金融类企业、上市公司，根据监管主体的不同，都有明确要求。这里面，核心的是三个政策要求。

　　国有企业健全完善公司治理的基本政策规定，是2017年颁布的《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，这个文件通常被称为国企公司治理政策“1+N”文件当中的那个“1”，可以说是国企加强治理的核心政策。

　　在此基础上，各级国资监管部门，也相继出台了董事会工作规则等落地实施政策，对于中央企业和地方国企怎么建立专门委员会进行了规定。

　　对于国内上市公司的治理监管，由中国证监会发布相关要求。在2018年最新修订的《上市公司治理准则》中，对于所有境内上市企业董事会专门委员会的设置也做了明确规定：

　　“上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。”“专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。”

　　不仅如此，在《上市公司治理准则》中，还进一步对每个专门委员会应该确定的职责进行了细化规定。这就说明，境内上市公司，在董事会治理方面，有更强更高的要求。

　　以银行保险为主体的金融机构，也需要建立完善的公司治理体系，就此银保监会在2021年整合了以前银行、保险行业分别制定治理规定，出台了《银行保险机构公司治理准则》。

　　如果结合《公司法》没有明确规定专门委员会这个前提一起分析，我们能够对企业理解和应用专门委员会作出更深入的建议：

　　《公司法》规定了董事会的设置要求，但是没有就专门委员会进行规定，我们认为就是给不同的企业留出个性化设置和建设的空间来，而不是一刀切。各个部门规章，虽然都根据企业特点分别明确了一个或多个应该建立的专门委员会，但这是最低要求，而不是全部内容，所有的规定都明确企业可以根据自己业务和治理需求设置个性化委员会。因而，我们的政策米乐官方网站，已经充分体现了董事会专门委员会作为一个咨询机构，应该真正能够为不同的董事会需要，发挥不同的作用，所以设置起来一定是由战略决定、治理决定，而不仅是根据政策规定。

　　目前阶段，一些国企的子企业董事会建设刚刚起步，董事会职权落实正在进行，功能仍需完善，所以还没有设置专门委员会；一些企业董事会规模比较小，董事会决策也相对简单，所以好像也不必要明确设置专门委员会。

　　在此情况下，我们认为仍需要进行治理机制的改进，而不是原地不动。董事会专门委员会，就是将董事独立个体决策和专业小组集体讨论模式相结合，如果企业不设专门委员会这个明确的专业小组，那么就需要一种替代性的“小组研究”模式，来弥补董事会个人票决制的不足。刚刚颁布的上市公司独立董事改革相关制度，提出要召开“独立董事专门会议”，就是一种类似的好机制。对于未上市的国企来说，没有设置专门委员会，但是外部董事需要就专题议案召开专门讨论会议，组织相应的机制来沟通研讨，之后再由各自独立表决。

　　总之，米乐官方网站董事会不能当形式，董事不能做摆设，专门委员会也不能变成一件道具。在国企不断的治理法制化进程中，专门委员会将会越来越发挥出它应有的作用和价值！